一九三七年八一三上海战争爆发，我率所部第三十六师(约一万人)投入战斗，在江湾天宝路及大场一带与敌周旋了两个多月，无日不战，前后伤亡逾万。十月二十八日，奉命撤到苏州河南岸据守，战至十一月九日，又奉命向昆山方面撤退。到达昆山时，陈诚总部(陈诚那时担任前敌总指挥)已经撤走，那里只有一些找不到自己单位的小部队和失散的士兵。我得不到任何指示，便率部退往苏州。大约是十七日黄昏时到达苏州的。这个古城已是死一般的沉寂，街上店门紧闭，无一人。我走到电话局，和在无锡的顾祝同)顾那时任第三战区副司令长官，负东战场指挥之责)接通了电话，他叫我迅即开到无锡去。当晚继续西行，于十九日正午到达无锡，即往见顾祝同。他告诉我，军委会命令第三十六师立即开南京，运输部队的车辆已通知铁路局准备，要我速往接洽。同时他对我说，这次撤退很仓促，许多部队弄得十分零乱，致不能按照预定计划占领阵地阻击日军的前进，苏州已于本日晨失陷，情况很紧迫云云。不久无锡、武进、宜兴等地相继陷敌，国民党军队毫无抵抗，敌军长驱直入，很快就进抵南京附近。
这次撤退的混乱，在战史上是罕见的。以这样大的兵团，即不能进行有组织的逐次抵抗以迟滞敌军的行动，又无鲜明的撤退目标，造成各部队各自为政，拼命地向西撤。战场统帅部对许多部队都不明白其位置，遂使敌军如入无人之境。各级指挥人员没有适当的撤退部署，不能切实地掌握部队，当然要负丧师失地之责。但最主要的是蒋介石过分地希望依赖国际联盟和九国公约签字国对日本施加压力。以这样的主导思想来指导战争，所以弄得一败涂地。
一 守不守南京的争论
我率残部三千余人于十一月二十二日上午到达南京，下午四时往见蒋介石。他这时住在中山门外四方城的一栋小平方厘，为的是避免敌机轰炸。我见他时，看出他的脸色憔悴苍白，情绪却是很紧张。他向我询问部队的实力情况及沿途缩减情形后，就说：“调你回来，是要你参加守卫南京的任务，归唐司令长官指挥。何部长尚在南京，需要补充的兵员武器器材等。可即向何部长报告。”我从蒋那里出来后，即到三牌楼军政部见何应钦，这时军政部绝大部分人员都已迁往武汉，仅有少数人员随何留京。这次一见面，何就对我说：“日本自明治维新以来，经过五十年的努力，发展成为世界上头等强国，拥有现代化的陆海空军。而我国没有自己的工业，机枪大炮，都要从外国买来；国家内部不统一，民众又无组训，怎能从事这样大规模的战争呢？”接着他对于在上海战场牺牲之大，损失之重，以及兵员物资等方面补充的困难，表示摇头叹惜。最后他将驻在芜湖的两个补充团约有四千多人拨给我师补充，要我迅即派人前往接收，同时拨发了一部分轻重机枪、步枪及通讯器材、工兵器材。我于二十三、二十四日先后会见了唐生智、白崇禧、张群、王俊(第一部次长)、钱大钧(蒋之侍从室主任)、萧自诚(蒋之秘书)等人，大体了解到关于守卫南京的会谈经过及计划。
自敌军在金山卫登陆，上海战局急转直下之后，“守不守南京”成为当时军事上的中心问题。蒋介石于十七、十八两日曾三次邀集何应钦、白崇禧、唐生智、徐永昌、王俊、刘斐、谷正伦等人开会。大多数认为今后进入持久抗战的局面，从长远和全面的观点着想，应以保存力量为上，均主张在原则上不守南京，只用少数兵力——最多六个团到十二个团——作象征性的守，并曾拟议为四川刘湘部的两个师担任。唐生智独持异议，坚主死守。其理由认为南京是首都，也是孙中山先生陵墓所在，为国际观瞻所系；守南京方足以表现我们抗战的意志和决心，并可牵制敌军的兵力。由于意见分歧，在头两次会议上未作出决定。到十八日晚最后一次会议，蒋介石说：“南京是我国的首都，为国际观瞻所系，对全国人心也有重大影响，完全不守是不可以的。应较十二哥团的兵力酌量增加。”接着蒋介石就问：“守南京问题就这样决定，大家看谁来负责好？”当时都没有人做声，沉默了一会儿，唐生智自告奋勇说：“军人以身许国，当此危难之际，何能畏难以求苟安。”如果委员长还没有预定人来担任，我愿负此责任，誓与南京共存亡。”蒋恩大家的意见如何？何应钦说：“孟潇兄愿意担任是最适当没有了。”大家都无异议。蒋介石于十九日以手令特派唐生智为南京卫戍司令长官，罗卓英、刘兴为副司令长干。唐生智于二十日视事，并发布告。但国民政府的正式命令至二十四日才发表，唐先视事后奉令，可想见当时南京的仓皇情况。张群也是不赞成守南京的。他认为没有守南京的条件，不可能长期固守。他另外还有一种见解，曾对我说：“如果我军自动退出南京，日军不是以武力攻占的。万一将来和谈时，它就不能以战胜者自居而对我进行要挟。”
