在志愿军西线各军发起反击之后，东线志愿军第9兵团也于11月27日晚对美第l0军部队展开反击，并完成对长津湖地区美军部队的分割包围。美第8集团军和美第10军均面临被围歼的危险。
麦克阿瑟于11月28日电告美国参谋长联席会议：中国军队已经开始大举进攻，我们面临一场全新的战争，联合国军所面对的不是得到少数中国军队支援的北朝鲜军队，而是一支总数超过30万人的中共正规军。尽管麦克阿瑟仍为自己的“总攻势”辩解，称中共军队本来打算1951年春发动攻势，是他的“总攻势”迫使中共军提前发动了反攻，但他不得不承认，“依靠我们目前的力量难以应付”中国军队的进攻。他力图推卸失败责任，声称“局势已经发展到了一个全新的阶段，需要从整个世界的范围来考虑问题，而这已经超出了战区司令官的决策范围”。他最后通告参谋长联席会议，宣称他已经决定联合国军立即由进攻转入防御，并将根据战场形势，作进一步的战术调整。[①]
接到麦克阿瑟的电报后，华盛顿陷入了混乱。杜鲁门于28日下午紧急召集国家安全委员会成员和参谋长联席会议成员举行会议，商讨对策；参谋长联席会议主席布菜德雷向会议参加者通报参谋长联席会议的建议，称麦克阿瑟需要建立并守住一道防线，以呼应美国政府在联合国采取的行动，在48至72小时之内，不需要再给他下达新的指令，应等待局势的进一步明朗化。中朝边境地区是连绵的群山，中共军队攻势将受到运输困难的限制。国防部长马歇尔称：当务之急是军事上在朝鲜顶住，而在政治上对中共施加压力。为此，应该建议麦克阿瑟不仅转入防御，而且要撤退。会议最后决定：应指示麦克阿瑟在朝鲜坚守住一条防线，同时美国应在联合国展开活动，谴责中国在朝鲜的行动是“侵略”，向中国施加政治压力。[②]
当华盛顿的决策者们对朝鲜战局进行讨论的时候，麦克阿瑟也将沃克和阿尔蒙德两位战地指挥官紧急召到日本东京“联合国军”总部，商议在朝鲜战场挽回败局的对策。志愿军的强大攻势，终于迫使麦克阿瑟面对现实，承认美第8集团军和第10军均面临极大的危险，“在所有的措施中，他首先必须拯救他的部队”。他决定联合国军由进攻转入防御，令西线美第8集团军向南作必要的撤退，以避免被包围，同时令美第10军继续与中共军队保持接触，然后逐步收缩至咸兴—兴南地区。[③]
东京会议结束后，沃克立即下达后撤命令，令第8集团军主力全线撤过清川江，美第1军部队在肃川至顺川占领阵地，美第9军在顺川至成川建立阵地，从而在平壤以北约30英里处的肃川、顺川、成川一线形成新的防线。[④]他对志愿军的侧后迂回部队最为担心，令美第25师、美第2师和南朝鲜第1师迅速后撤至军隅里以南20英里处，摆脱志愿军在军隅里地区的包围圈，并掩护集团军主力后撤，同时令美骑兵第1师主力在顺川地区向东北方向展开，阻止志愿军占领顺川和截断成川通往平壤公路的行动；令美第24师由安州进至顺川，增援美骑兵第1师；令集团军预备队英第29旅准备由平壤北上，转归美第9军指挥，协同美第2师打开后撤通路。
29日，西线美军开始实施全线退却。美第1军由清川江北岸撤至安州，准备经肃川向平壤方向撤退。美第9军撤至军隅里、价川地区后，则沿军隅里经龙源里、三所里至顺川的两条公路向南突围。
此时，志愿军西线部队正在夹清川江两岸对美军猛烈攻击之中，且已截断美第9军的退路，处于对美军三面包围的有利态势。
11月28日24时，毛泽东电示彭德怀等志愿军首长，对志愿军的作战指导作明确指示：“此次是我军大举歼敌，根本解决朝鲜问题的极好时机……整个战役准备打二十天左右，分为许多个大小作战，中间包括几次小休整，每次少者一天二天，多者三天四天，整顿队势，接着再打，这样就全体来说，牺牲反会比较少一些，比较更节省些。望你们鼓励士气，争取大胜。”[⑤]
彭德怀在准确分析了战场形势后，决心趁西线美军后撤混乱之际，全线出击，力争在清川江南北地区聚歼美第9军部队。11月29日，彭德怀连续起草电报，下达新的作战命令：令第42军迅速向顺川、肃川方向进攻，并指出，“能否乘敌撤退混乱中消灭敌人主力，关键在第42军能否先机占领肃川断敌退路”[⑥]；令第38军主力迅速发展突击，向位于三所里的第113师靠拢，协同第40军围歼价川、军隅里地区的美军，同时令第113师坚守阵地，并破坏龙源里、三所里之线以南的桥梁，堵击由顺川北援之敌；令第40军全部由北向军隅里、价川攻击，重点指向价川；令第39军歼灭当面之敌后，即东渡清川江，以相机使用。[⑦]同时要求西线其他各军亦乘机迅速发展进攻，歼灭当面之敌。
于是，志愿军西线部队在清川江畔西起新安州，东至军隅里、价川，南至龙源里、三所里地域中，对美第8集团军发起猛烈进攻，展开了激烈的围歼战斗。
