１９３９年冬至１９４０年春，国民党顽固派（在抗日民族统一战线内部，国民党中一部分代表大地主、大资产阶级的政治势力，虽然同意国共合作，但又摧残共产党和进步势力。当时，人们称这种势力为国民党顽固派）的反共活动迅速扩大。他们由制造小规模的军事磨擦，发展到在几个地区向根据地军民发动较大规模的武装进攻，掀起第一次反共高潮。这次反共高潮的重点地区是陕甘宁边区、山西和河北地区。国民党顽固派发动这次反共高潮的根本目的，是企图削弱以至逐步消灭共产党在华北的力量，掌握对华北敌后的控制权。
国民党顽固派首先把矛头指向陕甘宁边区。１９３９年１２月，封锁陕甘宁边区的国民党军胡宗南部，纠集地方反共势力，首先在边区西部陇东地区和南部关中地区发动进攻。他们到处袭击八路军，摧毁地方政权和群众抗日团体，捕杀工作人员，并先后袭占八路军驻防的宁县、镇原、正宁等县城。在边区东部绥德地区，他们煽动反动分子叛乱，迫害共产党的军政干部和人民群众，破坏边区治安。这些进攻，直接威胁着中共中央、中央军委所在地延安。中国共产党从抗战大局出发，一再忍让，并派谢觉哉为代表同国民党当局谈判，力求避免冲突。八路军总部和留守兵团先后致电蒋介石并通电全国，呼吁停止进攻边区，反对枪口对内，要求撤退包围边区的国民党军队。但因国民党方面一意孤行，不听劝告，致使谈判未获结果。根据地军民被迫进行自卫还击，坚决打退了来犯顽军。八路军第三五九旅由雁北进驻绥德，迅速平息武装叛乱，控制绥德地区，使陕甘宁边区获得统一和安定。
山西是国民党顽固派制造反共磨擦的另一个重点地区。抗战初期，山西青年抗敌决死队等新军在前线和八路军协同作战，共建抗日民主政权，队伍迅速扩大，获得人民的拥护。但是，国民党地方实力派阎锡山却不能容忍共产党及其领导下的抗日力量的发展。他一面秘密勾结日军，一面积极策划进攻山西新军和八路军。１９３９年１２月初，阎锡山制造了晋西事变（又称十二月事变）。他借口“反攻”，诬蔑新军“叛变”，首先调集重兵围攻驻守晋西的决死队第二纵队和八路军晋西独立支队，破坏永和、石楼、洪洞等六个县的抗日民主政权和群众组织，杀害抗日干部及八路军后方医院伤病员共２００余人。与此同时，阎锡山所属孙楚部联合蒋介石嫡系部队，进攻活动在晋东南的决死队第一、第三纵队和八路军，摧毁沁水、阳城等七个县的抗日民主政权，屠杀共产党员和群众５００余人，抓捕１０００余人，还策动决死队第三纵队内的反动军官胁迫三个多团暴乱反共。随后，阎锡山又令赵承绶部在晋西北向决死队第四纵队和暂一师进攻。决死队第二纵队和八路军晋西独立支队对阎锡山部进行反击后，转移至晋西北地区。１９４０年１月，八路军第一二○师第三五八旅和新军等部队在临县向赵承绶部发起反击，歼其一部，赵弃城逃跑。２月，贺龙、关向应率第一二○师主力由冀中返回晋西北，进一步肃清顽固势力，巩固了晋西北根据地。在晋东南，八路军利用蒋介石与阎锡山的矛盾，对蒋介石嫡系部队取守势，集中力量打击阎军最反动的孙楚部。１９４０年１月，八路军第三八六旅和总部特务团进入太岳地区。第三四四旅、晋豫边支队、决死队第一纵队给反共军队以严重打击。随后，第三八五、第三八六旅和独立支队在地方游击队的配合下，在榆社地区歼灭部分阎军，巩固了太南、太岳根据地。
打退阎锡山部的军事进攻后，中国共产党从抗日大局出发，主动提出和平解决两军冲突。１９４０年２月下旬，中共中央派萧劲光、王若飞到陕西宜川县秋林镇，向阎锡山说明中共关于维护山西新、旧军团结和拥阎抗日的主张。４月初，阎锡山在反共失败、自身削弱，又深恐蒋介石的力量乘隙而入的情况下，遂与共产党达成停止武装冲突、划区抗敌的协议。双方商定，以汾阳经离石至军渡的公路为晋西南与晋西北的分界线，晋西南为阎军活动地区，晋西北为八路军和新军活动地区。
太行山地区是国民党顽固派制造反共磨擦的又一个重点地区。１９３９年１２月初，国民党军第九十七军朱怀冰部进入冀西，逼近八路军阵地，破坏抗日政权，频繁制造磨擦。为了维护团结抗日大局，彭德怀副总司令、刘伯承师长先后到冀西同国民党冀察战区总司令鹿钟麟和朱怀冰等人谈判，申明共产党和八路军的严正立场，劝告他们以大局为重，停止磨擦，一致对敌。但朱怀冰置若罔闻，指使所部向平汉路以西的游击纵队大举进攻。１９４０年１月，国民党军第六十九军石友三部１．７万余人，在冀南、冀鲁豫地区进攻平汉路附近的八路军。这两次进攻都被击退。２月，朱怀冰、石友三等部再次从平汉路东西两侧向太行、冀南地区的八路军进攻，其矛头指向八路军总部所在地。八路军第一二九师被迫自卫还击，于二三月间先后发动冀南战役和卫东战役，歼灭石友三军大部。３月５日，八路军在刘伯承、邓小平指挥下，发动磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役，消灭朱怀冰军部及其主力两个师的大部。在斗争中，八路军坚持自卫原则，力争国民党其他部队保持中立，集中力量打击朱怀冰、石友三部，从而得以迅速粉碎朱、石两部的进攻，巩固了太行、冀南、冀鲁豫等根据地。战役结束后，中共中央命
令八路军停止追击朱怀冰残部，主动后撤，并提出休战。５月上旬，中共中央派朱德到河南洛阳，同第一战区司令长官卫立煌会晤，表明共产党、八路军同友军长期合作抗日的愿望。卫立煌表示不主张进行反共的武装磨擦。双方商定，以临（汾）屯（留）公路和长治、平顺、磁县一线为界，该线以北为八路军防区，以南为国民党军队防区。
华中新四军也受到国民党军队的压迫和进攻。１９４０年３月，韩德勤部和桂军李品仙等部在津浦路两侧进攻皖东的新四军第四、第五支队，直逼中共中央中原局和新四军江北指挥部所在地，企图割断新四军同八路军的联系，并把新四军压迫到长江以南，伺机消灭。中原局和新四军一方面申明坚持团结抗日的立场，一方面紧急动员力量，先后组织定远和半塔集两次自卫反击作战，打破顽军的围攻，同时镇压屯仓等地反动地主的暴乱，从而为坚持津浦路两侧的阵地，巩固和发展皖东抗日根据地创造了条件。
