根据中共中央“巩固华北”战略部署，华北各根据地军民积极开展游击战争，加强根据地建设，巩固和扩大抗日民主阵地。１９４０年４月，中共中央北方局在山西黎城召开太行、太岳、冀南地区的高级干部会议（即黎城会议）。北方局和八路军总部领导人杨尚昆、彭德怀、李大章，八路军第一二九师政委、太行军政委员会书记邓小平等参加会议。北方局书记杨尚昆主持会议并作政治报告。邓小平就成立冀南、太行、太岳行政联合办事处和财政问题、建军问题发表讲话。会议根据中央的指示，结合华北的实际，总结抗战两年多以来的工作，讨论形势、任务和策略等问题，提出了巩固与扩大抗日民主根据地的“建党、建军、建政”三大任务。会议要求各地做好反“扫荡”的准备工作，为发展和巩固抗日民主根据地而努力奋斗。
在晋察冀根据地，日本侵略者实施“治安肃正计划”，于１９３８年１１月和１２月连续两次围攻冀中区，占领大部分县城，并深入根据地寻找人民抗日武装主力决战。为了进一步发展冀中平原的游击战争，巩固抗日民主政权，贺龙、关向应奉中央军委命令，率领八路军第一二○师主力，于１９３８年１２月下旬由晋西北开赴冀中，执行巩固冀中、帮助八路军第三纵队和扩大自己的三大任务。１９３９年２月，第一二○师和冀中区领导机关共同组成以贺龙为书记的军政委员会，统一领导冀中区的各项工作。同时，建立以贺龙、吕正操为正副总指挥，关向应为政治委员的冀中总指挥部。为了破坏日军机械化部队的活动条件，冀中军民拆城墙，毁公路，在宽阔平原上挖了大量道沟。在连续粉碎敌人第三、第四、第五次围攻之后，冀中总指挥部于４月下旬集中七个多团的兵力，在河间县齐会村一带，歼灭日军７００余人，取得平原地区歼灭战的重大胜利。在斗争中，第一二○师由初到冀中时的６３００多人发展到２．１万人，胜利地完成在冀中的任务。９月下旬，由冀中返回晋西北途中的第一二○师主力，在晋察冀部队的配合下，利用山区有利地形和群众条件，在灵寿县陈庄地区以伏击战歼灭日、伪军１０００余人。
１０月２５日至１２月８日，日军纠集２万余兵力，向晋察冀的北岳区进行冬季大“扫荡”。１１月初，晋察冀部队在第一二○师部队的配合下，在河北省涞源县雁宿崖、黄土岭成功地进行伏击围歼战，两战共歼敌１５００余人，打死日本独立混成第二旅团旅团长阿部规秀中将。这是中国抗战史上八路军击毙的日军最高级别的指挥官。１１月中旬，日军采取分路合击战术直插抗日根据地腹地。八路军沉着应敌，经过４３天大小１０８次战斗，毙伤敌军３６００余人，胜利地粉碎了敌军的“扫荡”。
在这次反“扫荡”作战中，伟大的国际主义战士、加拿大共产党员诺尔曼·白求恩医生，在抢救八路军伤员时感染中毒，不幸于１９３９年１１月１２日在河北唐县病逝，为中国人民的解放事业献出了宝贵的生命。白求恩受加拿大和美国共产党的派遣，率一支医疗队于１９３８年初来中国，３月底到达延安，不久赴晋察冀边区。他以精湛的医术，抢救了无数生命垂危的伤员，培养了大批医疗卫生骨干。他逝世后，中共中央发出唁电，毛泽东写了《纪念白求恩》的文章，高度颂扬他的国际主义和共产主义精神。
１９３９年２月，以八路军第四纵队为基础，在平西抗日根据地组成冀热察挺进军，萧克任司令员，统一指挥平西、平北、冀东地区的抗日游击战争。到１９４０年底，晋察冀根据地已发展到同蒲铁路以东，正太、石德铁路以北，长城以南的广大地区，成为拥有１５００余万人口的华北最大的抗日根据地。
晋冀豫根据地是中共中央北方局和八路军总部机关所在地。１９３８年１２月下旬，刘伯承、邓小平率第一二九师师部、第三八六旅和先遣支队进到平汉路以东冀南平原地区。１９３９年１月，日、伪军３万余人分十一路对冀南根据地进行大规模“扫荡”。八路军依靠广大群众，破坏铁路、公路交通，利用道沟，在广阔的平原上展开游击战争。部队分散到各处袭扰敌人，摸清日军行动规律，再集中优势兵力，出敌不意地伏击围歼来敌。１月至３月，八路军共进行较大的战斗１００余次，毙伤日、伪军３０００余人。７月初，日军驻太原第一军司令官梅津美治郎指挥５万余人，从同蒲、正太、平汉、道清各铁路线先后出动，向晋冀豫根据地进行“扫荡”。这时第一二九师主力已从冀南返回太行山区。在八路军总部统一指挥下，各部进行艰苦的反“扫荡”作战。到８月底，共进行大小战斗７０余次，歼灭日、伪军２０００余人。１９３９年年底，第一二九师又主动发起邯（郸）长（治）战役，毙伤日、伪军７００余人，收复黎城、涉县两县城，攻占一部分敌据点，打破敌人的分割企图，使太南、太北两区又连成一片。１９４０年４月黎城会议后，第一二九师再次进行整编。从６月开始调整军区、军分区。８月，成立由杨秀峰任主任的冀南、太行、太岳行政联合办事处，发布施政纲领，开展政权建设和经济建设工作。至此，晋冀豫根据地发展到北接晋察冀边区，东北至津浦路，西至同蒲路，南至黄河的广大地区。
在冀鲁豫根据地，１９３９年２月，八路军第一一五师第三四四旅代旅长杨得志等率部分兵力，从晋东南进到濮阳、内黄、滑县一带，随即和地方武装合编为冀鲁豫支队，开展游击战争。到年底，部队扩大到７０００余人。１９４０年４月，黄克诚率八路军第二纵队主力由太行山区东进到冀鲁豫边区，同冀鲁豫支队会师合编，成立冀鲁豫军区，黄克诚兼任司令员，崔田民任政治委员。同时，成立鲁西军区，萧华任司令员兼政治委员，杨勇任副司令员。到１９４０年底，冀鲁豫根据地向南发展到陇海路，西面、北面接连晋冀豫根据地，东面与山东根据地相邻。１９４１年１月，冀鲁豫边区行政主任公署成立，晁哲甫为主任，崔田民、贾心斋为副主任。
晋西北根据地对于陕甘宁边区，既是屏障，又是通往华北各根据地的交通要道。八路军第一二○师干部战士同广大汉、蒙、回等各族人民团结战斗，多次粉碎日、伪军的“扫荡”。１９４０年２月，第一二○师主力从北岳区返回晋西北，成立以贺龙为书记的晋西北军政委员会。同时，成立续范亭为主任的晋西北行政公署和以林枫为书记的晋西区党委，全面加强对这个地区的领导，开展根据地建设和对敌斗争。大青山游击支队团结蒙、汉各族人民，在战胜日、伪、顽军的夹击中巩固和发展起来。８月，晋绥游击区行政公署驻绥办事处成立，下设三个专员公署和绥东游击区。这一年，晋西北军民三次粉碎日、伪军发动的万人以上的大“扫荡”，胜利地保卫了根据地。１１月７日，晋西北军区成立，贺龙兼任司令员，关向应兼任政治委员，统一领导大青山以南，汾离公路以北，东至同蒲路，西至黄河边的广大地区的抗日游击战争。
山东根据地是联结华北和华中的纽带，战略地位十分重要。为加强山东的工作，１９３９年３月，陈光、罗荣桓奉命率八路军第一一五师师部及第三四三旅第六八六团，由晋西到达鲁西地区。首战樊坝，全歼伪军一个团８００余人。５月，在泰（安）肥（城）地区的陆房战斗中，第一一五师领导机关胜利突围，粉碎了日军的合围“扫荡”。１９４０年春，第六八六团等部攻占鲁南山区的费县白彦镇，消灭反动民团１０００余人。并粉碎日、伪军的三次进攻，毙伤敌８００余人。此后，他们同山东纵队协同作战，多次粉碎日、伪军的“扫荡”及国民党军队的进攻。到１９４０年底，第一一五师、山东纵队和地方武装扩大到１３万余人，建立和发展了冀鲁边、湖西、鲁西、鲁中、胶东、清河等抗日根据地，并使山东根据地同华中根据地连接起来。
