秦惠文王时，秦国借道韩、魏两国进攻齐国，被齐国在今山东省兖州附近击败。因此战的战略失误，秦国被迫改变外交策略。
战争概况
马陵之战后，齐国崛起。与此同时，秦国国力也因商鞅变法显著增强。由此，秦、齐两大强国形成东西对峙的局面。秦惠文王正式称王后，为向中原扩张，乘机借道韩、魏，起兵进攻齐国，以此削弱齐国实力。秦国越过韩、魏、卫三国后，直插齐国腹地。
此时，齐威王任命匡章为主将，率领齐军前去迎战。秦、齐两军主力在今山东省兖州附近对垒扎营。秦军为严明军纪，也为拉拢齐地人心，故下令不许士兵到受齐人尊崇的贤士柳下惠墓周围砍柴。同时，为激励士气，还下令悬赏，“有能得齐王头者，封万户侯，赐金千镒”。考虑到秦军孤军深入，必得顾及后方，唯恐韩、魏二国在后图谋，因此秦军只是虚张声势威胁向齐出兵，实际却犹疑不定不敢进攻。
匡章充分利用秦军欲进不得、欲退不能的矛盾心理，在开战前夕，让双方使者多次互相来往。而后，匡章借机变更部分齐军的旗帜标记，混杂到秦军当中，等待配合齐国的主攻部队破敌。随着混入秦军内部的齐国士兵数量越来越多，匡章认为战机已经成熟，他与事先混入秦军内部的齐国士兵相互配合，向秦军发起全面进攻。秦国猝不及防，大败，齐国取得了此次战争的胜利。
秦军战败后，秦惠文王被迫向齐国谢罪请和。此后，秦国转变外交策略，与齐国交好。公元前323年，齐、楚、秦三国在啮桑（今江苏省沛县西南）举行会盟，三国的会盟对韩、魏等国造成威胁。在魏将公孙衍的主导下，魏、韩、赵、燕、中山发起“五国相王”事件，希望通过“合纵”来对抗秦国等国。战国由此进入大国间合纵连横的高潮时期。
知人善任
齐国在此战中取得胜利，一个重要原因在于齐威王对主将匡章的充分信任，这使得匡章能够顺利施展计谋，为打败秦军创造诸多有利条件。
面对形势复杂多变的战场，主将是保证命令的贯彻执行，克敌制胜的前提。临阵换将、朝令夕改是兵家之大忌，容易对士气造成严重挫伤。因此，君王应当用人不疑，给予主将充分的信任。春秋战国时期，兵家已充分认识到君王对主将是否信任在相当程度上决定着战争的胜败。《孙膑兵法》认为“恒胜有五”，其中第一条便是“得主专制，胜”。
此战中，匡章命令部分齐国士兵改变装束和旗帜，混入秦军之中，希望在日后作战时起到里应外合的作用。出于保密考虑，匡章事先未泄露此举意图。齐威王派往前线的探兵不明白匡章的用意，回禀说匡章让齐军加入秦军，但齐威王不信。之后，又有探兵从前线回来，向齐威王报告说匡章让齐军向秦军投降，齐威王仍不信。反复多次，齐国的官员也相信匡章已经投降，认为应该立刻出兵讨伐匡章，但齐威王坚信匡章不会背叛自己。
不久之后，匡章的战术大获成功。事后大臣们询问齐威王何以如此相信匡章，齐威王说，匡章的母亲被其父亲埋在马棚下，当自己任命匡章为主将时曾表示，等战争结束就改葬他的母亲。但匡章婉拒了齐威王的好意，表示父亲已经去世，在没有得到其父允许的情况下不敢为母亲改葬。匡章既然不敢欺骗死去的父亲，难道会欺骗活着的君王吗？尽管前线多次送来情报说匡章可能降秦，但齐威王始终没有相信，他还是一如既往地信任匡章，坚持让匡章指挥作战，终于保住了这次抗秦战争的胜利。
越国袭远
此战秦军惨败，其失败更多不在具体战术层面，而是在战略层面。事实上，此战是秦国在错误的时间发起的一场错误的战争，它从一开始便将自己置于十分不利的境地，失败乃是意料之中。
之所以说秦国在错误的时间发起了一场错误的战争，主要在于秦国发起的是一场“越国袭远”的战争。其一，此时齐国正值鼎盛时期，国富军强，秦国将齐国作为打击目标，并不是明智的选择。它违背《孙子兵法》中“无邀正正之旗，勿击堂堂之阵”的原则。其二，齐国与秦国地理上相隔遥远，秦国进攻齐国属于劳师远征，需要向韩、魏等国借道。在这种情况下，秦国不仅在后勤供给方面困难更大、成本更高，还面临着被韩魏等国切断退路的风险。春秋时期的崤之战，秦国偷袭不成并在回国途中遭遇晋军伏击，全军覆没。这一次，秦国跨越的距离更远，进攻的对手更强，其难度和危险性必然更高。
“越国袭远”对秦军的战术发挥造成了不良影响。面对强大的齐国，秦军理应上下同心，决一死战。但由于担心退路被韩、魏两国切断，秦军无法坚决向前，逐渐陷入进退两难的状态。秦军的犹疑不定也被匡章充分利用，从而得以多次派齐军伪装潜入秦军内部，最终在齐军的内外夹击下溃败。
经此一战，秦国开始在对外战略上进行反思，具体政策也更加稳健、务实。这可能也是日后秦国最先确立“远交近攻”策略的重要原因。
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远交近攻
远交近攻为战国时期，范雎向秦昭襄王提出的一项对外战略。范雎反对穰侯魏冉越过韩、魏进攻齐国的做法，认为应与距离秦国较远的齐、燕等国交好，稳住他们，让他们不干预秦国攻打邻国之事，而后集中精力进攻韩、魏等邻国。这样才能“得寸即王之寸，得尺亦王之尺”，使自身充分获得战争的实惠，避免为他人作嫁衣裳。这一策略得到秦昭襄王的积极推行，不仅巩固了秦国所攻取的土地，还破坏了六国的“合纵联盟”，加快了秦国统一的步伐。远交近攻被后世总结为“三十六计”的第二十三计，对后世影响深远。