战国时期，秦魏两国为争夺河西（今山西、陕西两省间黄河南段以西地区），先后展开5次大规模战争。前两次河西之战，魏国均战胜秦国，夺取并控制秦国东部的河西要地，对秦国构成巨大威胁。此后，秦国变法图强，为收复河西要地展开一系列军事行动。
少梁筑城，稳扎稳打
三家分晋后，魏氏建立诸侯国，建都安邑（今山西夏县西北）。魏氏西边是一河之隔的秦国，北边是赵氏，东边是韩氏，南边越过中条山和黄河是秦、楚、郑国拉锯争夺的陕地（今河南省三门峡市渑池县、陕县和灵宝市附近地区）。在被诸侯国紧紧环伺情况下，魏国首先要做到的是自强、不被其他诸侯国吞并，然后是打破封锁、向外扩张。为此，深具忧患意识的魏文侯任用李悝实行变法，使国家日益富强。渐渐地，魏国不满于此，想向西扩张国土，于是将目标锁定秦国东部的河西地区。
魏国要进攻河西，必先渡过黄河。这意味着魏国在粮草、物资的补给上将面临巨大困难。魏国没有贸然出兵，而是选择在黄河以西的少梁（今陕西韩城西南）修筑城池，建立巩固的前进基地，以便屯兵积粮进攻秦国。发觉魏国意图的秦国，随即发兵进攻少梁。两军在少梁交战，魏军击败秦军后，继续筑城备战。在经过充分准备后，魏军于公元前413年向河西秦军进攻，此为第一次河西之战。
魏军先是在郑地（今陕西华县西南）大败秦军，之后攻克繁庞（今陕西韩城东南），驱其民而占其地。之后，魏军攻克临晋（今陕西大荔东）、元里（今陕西澄城南）并筑城。公元前409年，魏军再次伐秦，一直打到郑县（今陕西华州东），攻克河西之地的雒阴（今陕西大荔南）、合阳（今陕西合阳东南）两城邑，并筑城屯兵驻守。至此，魏国全部占据原属秦国的河西之地，并在此设立西河郡，以吴起为西河郡守，秦国被迫退守洛水一带。
训练武卒，以少胜多
魏国攻克秦国河西之地后，得到进一步攻秦甚至灭秦的跳板，严重威胁秦国的安全。经过数年准备，秦国开始进攻魏国，试图夺回河西要地。公元前389年，秦国调集50万大军进攻河西重镇阴晋（今陕西华阴东南），秦魏第二次河西之战就此爆发。此战，魏西河郡守吴起率领5万魏军迎战，尽管兵力处于劣势，但魏军在战斗中迸发出强大战斗力，最终以少胜多击败秦军，成为中国古代战争史上以少胜多的著名战役。魏国之所以能取得这样一场辉煌的胜利，源于吴起训练出的一支强大军队——魏武卒。
吴起担任西河郡守后，为加强魏国在这一地区的防御力量，开始着力打造一支强大的军队，即魏武卒。对于魏武卒，吴起制定了严格的选拔标准。据《荀子·议兵》记载，魏武卒能够“衣三属之甲，操十二石之弩，负服矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里”。对比春秋时期军队日行30里（一舍）的行军标准，魏武卒的机动性大大增强，这对于士兵的身体素质要求极高。同时吴起十分重视军队日常训练，“一人学战，教成十人；十人学战，教成百人”。结合魏武卒的日常装备可知，魏武卒士兵都是全能战士：既能远程发射弓弩，又可持戈列阵团战，还能用剑近身肉搏。
除军队日常训练外，吴起重视军纪，强调令行禁止、严明赏罚。对违反军令者予以严惩，对于有功者，吴起则给予重赏。在庆功宴会上，他使立上功者坐前排，用金银等贵重餐具盛装丰盛美味；立次功者坐中排，餐具饮食标准适当降低；无功者坐后排，只有普通饮食。此外，吴起还专门赏赐有功者亲属并抚恤阵亡者家属，以此激励士兵奋勇杀敌。另外，吴起关爱士卒，能与士兵同甘共苦。据《史记》记载，吴起在行军时“与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦”。《孙子兵法》指出：“视卒如婴儿，故可与之赴深溪；视卒如爱子，故可与之俱死”。吴起这一系列做法，激励了士兵在战场上以死效命，使魏武卒成为“投之所往，天下莫当”的虎狼之师。
时移世易，战争演变
秦魏前两次河西之战，还反映出在时代变迁背景下战争形态的变化。一方面，步兵在战争中发挥越来越重要的作用。春秋时期的战争以车战为主，但随着时代发展和战争地域的扩大，车战的弊端日益显现，一旦遇到崎岖的山地、泥泞的沼泽或险要的关隘，战车的作用便无从发挥，而步兵具有较高的机动性、灵活性。从春秋后期开始，步兵的重要性不断提升。魏国先祖魏舒在与山戎作战时，便为适应山地地形而放弃车战，改用步战，利用魏舒方阵取得战争胜利。吴起所训练的魏武卒，也属于重装步兵。此外，为配合步兵，魏国在武器方面也有所改进。当时，魏军所用长戟达二丈四尺，短戟也有一丈二尺，可以有效增加步兵方阵的杀伤力。吴起凭借这支强大的军队，创造了“大战七十六，全胜六十四，余则钧解”的骄人战绩。此后，步兵不再是战车的附属，而是成为各国主要作战力量。
另一方面，各国军队构成也发生显著变化。春秋时期，各国军队具有兵农合一的特点，战时为兵，平时务农。吴起的魏武卒推行了募兵制，对于入选者，魏国不仅免除其徭役租税，还赏赐田宅，使之免除后顾之忧，专心备战。因此，魏武卒在性质上已属于国家常备军。吴起以斩获敌军作为奖励条件，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”，这也折射出作战理念的变化。此后，春秋时期的君子之战不复存在，战争越来越呈现出“杀人盈城” “杀人盈野”的景象。
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魏舒方阵
春秋晚期，晋国出兵攻打山戎，大夫魏舒为适应山地的环境，采取了放弃战车采用步战的方式进行作战。魏舒将5辆战车上的15人编为3个5人队，又将若干5人队与原有步兵混合，结成战斗阵形，将车战时由两、伍、专、参、偏组成的阵形，改为由前、后、左角、右角、前拒组成的步兵方阵。魏舒方阵的出现，代表车战向步战的过渡。此后，步兵日益成为战场的主角，步兵阵形的排布也成为后世兵家钻研的重要内容。