1945年8月26日至9月6日，新四军第3师采取“扫清外围、强力突破、分割歼敌”等攻坚战法，一举攻克“固若金汤”的淮阴城，第一次解放了陷入日伪军统治长达6年7个月之久的淮阴古城，使苏中、苏北、淮南、淮北解放区连成一片。

认真分析研究，慎重作出决策。1945年8月，国民党为独吞抗战胜利果实，将苏北地区之伪军改编为国民党第6军第28师和淮安独立旅，连同伪保安团、常备旅等地方反动武装据守淮阴、淮安等地，总兵力近万人。敌军企图依托坚固城防工事顽抗，以配合国民党桂系顽军进攻我苏北根据地，恢复其反动统治。为肃清苏北根据地内的残留伪军，新四军决定以第3师主力攻取苏北战略要地淮阴城，消灭敌第28师潘干臣部3个团及淮阴保安团等反动武装。

淮阴又名清江（现为江苏省淮安市清河、清浦区所在地），地处大运河东岸，时为苏北政治、经济、文化中心和水陆交通枢纽。淮阴城固水深墙高，城池四周构筑有铁丝网、鹿砦、地堡、炮楼等障碍设施和防御工事，形成了以外围反动武装、卫星据点为屏障，以纵横10余里的城垣为骨干的坚固城防体系。国民党军第28师师长潘干臣宣称“两淮固若金汤，任凭新四军三头六臂也休想飞进城来”。

新四军第3师第10旅旅长刘震组织各级指挥员认真分析研究了敌情、我情和战场环境，针对“我军民铲除毒瘤心切、淮阴城防坚固、部队攻城经验欠缺”等有利条件和不利因素，确定了“先扫清外围敌人，紧逼包围城池，再逐步摸透情况，突破坚固城防，分割歼灭城内之敌”的作战策略。

肃清外围据点，因敌确定部署。8月27日6时，第10旅前卫第28团进至淮阴城南的高升桥时，与敌打响外围据点争夺战。我军迅速消灭高升桥守敌，并击退淮阴城内2个营的反冲击。28日至29日，第10旅第28团、第29团相继控制城南的护城堤，击溃了城内守敌的多次疯狂反扑，形成对淮阴城东、城南、城西的三面合围之势。31日，淮海新2团在第28团第3营的配合下，肃清了城北之敌。同日，淮安、涟东独立团切断了淮安守敌增援的通路。至31日晚，第10旅全部肃清了淮阴城外敌伪据点，并从4个方向对淮阴守敌紧缩了包围圈。至此，守敌被严密围困在淮阴城内，成了瓮中之鳖。

8月31日晚，第10旅在摸清城内守敌布防情况和地形条件后，刘震决定采取“多路攻击、强行突破、分割敌人、各个歼灭”的战法，将便于隐蔽接敌同时守敌较弱的城东北角作为主攻方向，以地势低洼开阔、守敌较强的城南门和东南角为助攻方向，以城西门和西北角为佯攻方向，集中4个主力团（28团、29团、30团、师特务团）和淮海军分区新2团、淮安独立团、涟东独立团、射阳独立团、淮阴警卫团等地方武装的优势兵力夺取淮阴城。

展开攻城准备，政治攻心夺志。担任主攻任务的第28团，针对守敌“城东北建有最大炮楼、东门火力网强大”的城防特点，采取“挖通地道、爆破炸毁”方式，挖掘了约55米长的地道，将炸药从地道运至城东北炮楼下。为封锁敌城墙上的火力点，第28团在城东门外构筑起高于城墙2米的机枪射击台。支前民工采取“赶挖出水道、引流护城河水”的方式，为部队涉河攻城创造条件。同时，其他部队战士和支前民工制作了大批浮桥和登城云梯。各部队广泛采取“相似地形模拟攻城、战法行动反复演练”等方式强化临战训练，并频繁采取夜间小股袭扰的方式迷惑敌人、消耗敌人、疲惫敌人。

为减少对淮阴古城的破坏，避免人民群众遭受战火累及，在总攻发起前，第10旅采取阵前喊话、散发宣传单、张贴巨幅标语等方式进行政治攻心夺志，积极争取守敌投降，并先后3次向守敌发出通牒，以讲明我军政策，敦促其放下武器。但潘干臣自恃城池坚固，拒不投降，并残忍杀害志愿为我军送通牒的群众，激起围城官兵“打开淮阴城，活捉潘干臣，为苏北人民除害”的决心和斗志。

多路迅猛出击，英勇速决歼敌。9月6日14时，在守敌拒绝最后通牒的情况下，第10旅突然向淮阴城发起总攻。主攻部队首先在城东北角引爆了提前埋下的炸药，随着一声巨响，城墙被撕开一个数米宽的缺口，守敌1个连全被震昏。第28团乘机奋勇突击，迅速架设云梯登上城楼，将红旗插在东门城头。与此同时，第29团炮兵在城东南炸开一个缺口，北门攻城部队冒着守敌密集火力登上北门城楼，各攻城部队如猛虎下山般击溃城门口守敌的猖狂反扑，迅速向城内攻击，与敌军展开激烈的巷战。

担负佯攻任务的第30团和射阳独立团发起冲锋后，采取“扫清残敌、直插核心”战法，巧妙借用敌人的集合号集中俘获了第28师教导营所有敌军。

淮阴城内守敌依托各主要路口、街道构筑的地堡、铁丝网等坚固工事和阵地负隅顽抗，我各攻城部队采取“近距离枪战、刺刀战、肉搏战”等方式与敌展开激烈拼杀。第28团第2营官兵冒着枪林弹雨，直扑守敌第28师指挥部大院，击毙负隅顽抗的敌第28师师长潘干臣，随后又俘获第28师参谋长刘绍坤。

战至15时30分，淮阴城各处残敌见指挥中断，抵抗无望，纷纷放下武器投降。少数顽敌在向西北方向突围过程中也被我军全歼。至此，淮阴宣告解放。第3师闪电般攻克了淮阴城，歼敌8600余人，其中俘8300余人，击毙300余人。战后，《苏北报》称此次战斗为“创迅速解决战斗光辉范例”。新四军军长陈毅专门发来电报，庆贺淮阴之战的迅速胜利。

“兵贵神速”，从发起总攻到战斗结束，仅90分钟就捣毁敌指挥部，攻下一座坚固设防的城市，创造了我军军史战史上的奇迹。这个奇迹的诞生，离不开指挥员审时度势的慎重决策部署和高超指挥艺术，也离不开广大官兵同仇敌忾和英勇顽强、不怕牺牲的战斗作风，更离不开苏北人民群众的积极拥护和不惧艰险、不畏牺牲的大力支前。这些都为后来第3师攻克淮安、响水口、陈家港、新安镇等重要城镇提供了宝贵经验。