1949年9月13日至10月16日，中国人民解放军第二、四野战军5个兵团在地方中共组织与游击武装的支持和配合下，发动衡宝围歼战，以秋风扫落叶之势歼灭国民党白崇禧集团主力。衡宝战役一举解放湖南南部和西部大部分地区，为湖南全省解放扫清了障碍，也为解放华南、西南营造了有利的军事和政治态势。这场战役，恰好是在新中国的开国大典前后进行的。
细致研判，将计就计。1949年8月5日，湖南省和平解放，湖南临时省政府成立，但国民党白崇禧集团仍盘踞湘南，还在芷江另立“湖南省政府”，企图在衡阳、宝庆（今邵阳）及湘桂边界负隅顽抗。
为摸清白崇禧集团的真实战略意图，第四野战军认真分析研究了敌往来的几百份电报。根据白崇禧司令部电令“各军发放五万分之一广西地图”，电告广西省政府上报“各地存粮数”以及“桥梁分布和承重情况”3份电报，我军研判认为白崇禧集团可能想退守广西老巢，但决不会甘心放弃湘南。据此，第四野战军制定了先稳住敌军，暂缓攻击，再以两支部队从东南两翼作战略迂回，截断其退路、围而歼之的作战方针。
为彻底稳住敌军，第四野战军参谋长刘亚楼将计就计，利用投诚的敌潜伏电台台长向白崇禧司令部发报称：“共军四野士兵多系东北人，初到南方水土不服，又极为疲惫，伤病员甚多，正处于休整状态，部队已放秋衣，未发现有重大行动之迹象”。得到此消息，白崇禧随即决定继续修筑工事，先图固守，寻机再战，并重新布置防御，构筑起一条东起粤北与华南军政长官公署余汉谋集团相衔接、西至湘西与川湘鄂边绥靖公署宋希濂集团相呼应的半弧形“湘粤联合防线”，打起了以此防线迟滞我军南进，拖延时间、保存实力、争取美援的如意算盘。
在此期间，第四野战军趁机采取以先遣部队与敌接触，掩护主力部队休整的方式，开展了为期40天的“兵强马壮运动”，使部队在思想上、组织上、装备上、战术上、生活上实现了由北方初入南方的适应性转变，提升了部队战斗力和士气。同时，采取干部进乡入户、建立地方政权、发展地方武装等方式，组织广大群众积极开展支前活动。这一举措不仅使湖南省各地武装力量迅速发展，也使军队的粮食供应得到初步解决。
因敌施策，审慎决策。中央军委根据白崇禧“非万不得已决不会与我决战”的意图和作战部署，命令第四野战军采取远距离包围迂回的方式，迫使敌军与我作战。针对白崇禧防御退却、保存实力的战略意图和以攻为守、故布疑阵、虚张声势的行动特点，我军提出战略迂回、堵塞退路，掌握主动、站稳脚跟，迫敌决战、一举歼灭的战略方针。
由于桂军熟悉地形，善于突袭、埋伏、包围我前锋部队并快速退却撤离，第四野战军要求部队学会奔袭作战、分进合击，学会打遭遇战，注意侦察警戒，决不轻兵冒进。以第13兵团为西路军，断敌西退云、贵之路；以第4、15兵团为东路军，夺取广州，而后第4兵团继续西进，实施大迂回，断敌逃向雷州半岛和海南岛的退路，与西路军形成钳形包围；第12兵团为中路军，正面牵制敌人，待合围完成后，尾随敌人进入广西，与预期到达的第4、13兵团一起，将白崇禧集团歼灭于广西境内。
试探攻击，金钩钓鳖。9月13日，根据中央军委关于“继续向中南大陆进军”的号令，第二、四野战军兵分东、中、西三路向“湘粤联合防线”进击，通过试探性攻击，寻找白崇禧集团的主力部队。根据“要敢于奔袭作战”的指示，中路军第49军奉命提速锐进，与友邻部队拉开了近2天的行程，诱使白崇禧以其王牌第7军和第48军在青树坪布下“口袋阵”。第49军在水土不服、不熟悉地形、与后续部队脱节，且遭敌优势兵力围攻的情况下，浴血奋战，以较小代价致使白崇禧主力位置暴露。
青树坪伏击战让白崇禧认为战局已经逆转，打消了撤回广西的念头，决心死守湘桂门户。9月29日，我军下达进攻命令。10月2日，东、西路军突破“湘粤联合防线”两翼，切断桂军西窜贵州、南逃广东的退路。中路军也集结完毕，完成攻击准备。10月3日，白崇禧急调主力增援衡宝防线，摆出一副决战姿态。我军起初判断白崇禧有反击意图，为避免一线部队因分散和过于突出而遭敌袭击，决定“诱敌北进，予以聚歼”，并于10月4日23时急令各部队暂停南进，调整部署，与敌决战。
孤军虎胆，“腰斩七军”。我第45军先头135师因电台失灵，未接到第四野战军“现地停止待命”的电令，一路猛冲猛打，越过衡宝公路，孤军穿插至桂军纵深灵官殿地区，打乱了桂军的作战部署，迫使白崇禧命令集中其王牌“钢七军”2个师和48军2个师正面包抄、1个师后尾阻击135师。在后撤必遭重兵伏击、坚守无所依托的情况下，135师师长丁盛毅然选择与敌正面硬碰硬。第四野战军及时察觉战场态势变化，果断发出三路并进、全线出击的命令。这样，135师便成了堵击、侧击、迟滞南逃之敌的阻击部队。
经过5天5夜混战，我军打破了“小诸葛”白崇禧的“口袋阵”，堵住了敌人南逃的通道。10月9日，135师与南逃的桂系主力第7军军部及直属队发生激战，敌军部及直属队4个营被全歼。第7军下属的4个精锐师在群龙无首的情况下，在东、西路军的迂回包围截击和中路军的疾速追击中也被全歼。战后，刘伯承称135师此举是“腰斩七军”。
衡宝战役历时34天，我军以伤亡4400余人的代价，围歼国民党3个军部、5个整编师，重创6个师，歼灭国民党军共4.75万余人，俘敌将官18名，缴获各种火炮402门、汽车176辆、弹药100余万发，解放县市28座。此役是中国人民解放军进军中南地区的首次重大战役，为之后第四野战军主力进军广西全歼白崇禧集团和第二野战军进军西南创造了有利的军事和政治条件。