在持续几天的作战中，南京保卫战战况异常惨烈，刚刚参加了淞沪战役的88师，在人员装备没有得到整补的情况下，奉命坚守雨花台，面对强势之敌，官兵们英勇抵抗，六千多人壮烈殉国。
1937年，日军步步进逼南京，形势危急。
南京卫戍司令长官唐生智令八十八师担任腹廓阵地的防御，朱赤第262旅守卫雨花台。朱赤将军亲自视察阵地，教育士兵宁为战死鬼、不作亡国奴，鼓励士兵们奋勇杀敌，誓死与首都南京共存亡。
1937年12月11日，日军主力攻至中华门雨花台一线，与朱赤将军的第262旅发生激烈战斗。日军用飞机、大炮向雨花台阵地猛烈轰炸，工事大部被毁，朱赤率部顽强抗击，不让日军前进一步，保住了阵地。以步兵火力与敌相持，敌军死伤惨重。在多次阵地危急时，朱赤将军亲率敢死队，杀入敌群，将士们勇气倍增，跟随旅长冲入敌群，视死如归，以血肉与敌相搏。
日军的进攻愈来愈厉害，262旅友邻部队的阵地纷纷动摇。日军仍如潮水般扑来，朱赤意识到突围已是不可能的了，只有决一死战。他命令士兵把几十箱手榴弹的盖子全部打开，用绳子把导火索串连起来，摆在阵地前，等到日军进攻至阵地前沿时，几百枚手榴弹全部爆炸。日军血肉横飞，遗尸遍地。
孙元良 时任第72军军长兼88师师长说：抗日南京之役，88师牺牲很重。88师有三个旅。一个旅是两个团，三个旅六个团。三个团长都阵亡了，士兵的牺牲，当然更大了。南京之役是最悲壮的。
12日早晨，多次进攻失败的日军恼羞成怒，集中了百余架轰炸机和数十门重炮猛攻雨花台阵地，再以优势步兵进行集团冲锋。朱赤将军和全体官兵拼死抵抗，宁死不屈，战斗到了生命的最后一刻，最终弹尽力竭， 壮烈殉国。
周纪穆 时任教导总队卫生分队队长说：到了后来是这样子，他们（日军）从太平门那些地方，水西门、中华门进来，甚至于我们启用了什么，用手榴弹一下扔出去，把它打退出去，蛮壮烈的，相当壮烈。
12月13日，南京沦陷了。在日军攻进南京城的时候，那些留在城里的人完全无法保护自己，他们是孩子、老人、妇女、放下武器的士兵。他们此时只有听天由命。然而他们面对的是早有预谋的屠杀。
