三月一日早晨，固守宜川县城二十四旅旅长张汉初听见“瓦子街任家湾方向炮声隆隆，清晰可闻。五个小时后，炮声慢慢沉寂下去，接着机枪声也听不到了”。张汉初判断刘戡部凶多吉少，宜川更是危在眉睫，遂决定率部突围。三月二日晚，西北野战军发起总攻击，战至三日上午八时，全歼宜川守军五千余人。
宜川一战，西北野战军以伤四千一百九十三人，亡一千零五十九人的代价，歼灭胡宗南一个整编军军部、两个整编师师部、五个整编旅的十个团，总计两万九千余人。
共产党新华社通过广播通知国民党方面：刘戡和严明的遗体已经妥善装殓，希望派人前去接收。
胡宗南派人把两人的遗体运回西安。刘戡和严明被蒋介石追认为陆军上将。
国民党军准备放弃延安。
驻守延安的整编十七师师长何文鼎多次来电，请求他的黄埔同窗胡宗南放弃延安。如果现在不主动放弃，说不定哪一天整编十七师就会让彭德怀包了饺子。
何文鼎已是度日如年。彭德怀攻打宜川时，他曾奉命派出一个旅增援，但是部队刚一出动，就传来了刘戡自杀的消息，他立即把自己的部队撤了回来。宜川距延安咫尺之遥，何文鼎心惊胆战地等着大战降临。但是，彭德怀没有攻打延安，而是西进宝鸡了。何文鼎立即再次打电报给胡宗南，认为这是从延安安全撤退的最后时机。
他的请求终于被胡宗南批准了。
胡宗南没有批准的是他绕道撤退的建议。
四月二十八日，整编十七师开始渡洛河。前天就命令工兵营先行到渡口架桥，但是由于河水上涨，架桥有困难，那个工兵营长居然带着部队跑了。愤怒而无奈的何文鼎命令十二旅掩护，主力部队徒涉过河。虽然没有共产党军队的追击，但部队还是笼罩在形同溃败的巨大恐慌中。下午，河水突然暴涨，重武器和车辆都已无法过河，正在北岸商量办法的时候，侦察飞机投下信件，说有共产党军队追击而来，催促整编十七师赶快渡河。此时，共产党军队已接近北岸，洛河渡口乱成一团，国民党兵扔下重武器纷纷抢渡，不少官兵在踩踏中被淹死，几乎所有的重武器和各种车辆辎重全部被共产党军队获得。
五月一日，整编十七师撤到蒲城之后做了清点：三千人被俘虏或者自动投降，负伤五百人，死亡三百七十人。重炮两门、山炮十三门、野炮八门、坦克八辆、汽车四十八辆、吉普车七辆全部丢失。
几天以后，蒋介石来西安，见到何文鼎，蒋介石给了他四个字：“怕死！无耻！”
国民党军占领延安的时间是：一年零一个月又三天。
与此同时，彭德怀部攻击宝鸡的战斗可谓势如破竹。
防守宝鸡的国民党军，除地方杂牌部队外，主力是整编七十六师师部和一四四旅，师长徐保。徐保的部队残缺不全，二十四旅在宜川战役中受到重创，正在整补之中。新一旅此时也正在汉中整训，徐保能够指挥的作战部队极其有限。徐保的大名在胡宗南的部队里人人皆知。他嗜赌如命，当团长的时候，刚领到全团的军饷，一夜之间就输个精光。被提升为整编七十六师师长后，徐保根本不住在宝鸡，所有的事务都由参谋长袁致中处理，而他则远在西安的公馆里醉生梦死，除了赌钱就是招妓。二月里的一天，他突然想起自己是师长，于是到宝鸡的师部去了一次，对师直属部队的官兵讲讲话，算是履行了一次职责。
